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　南京微創醫學科技股份有限公司（下稱南微醫學）有望圓夢科創板，其在6月17日召開的科創板上市委第4次審議會議中獲得通過。

　　這家成立于2000年的醫療器械公司并不是資本市場“新兵”。該公司曾在2015年12月掛牌新三板，但半年后便于2016年6月摘牌；隨后又在2017年先后兩次提交IPO意圖登陸上交所主板，然而到了2018年3月份，證監會公布的IPO終止審查企業名單中，南微醫學赫然在列。隨后橫空出世的科創板，再次為其筑起上市之路，并有可能不久即可實現上市。

　　南微醫學主要從事微創醫療器械的研發、制造和銷售，目前形成以內鏡診療、腫瘤消融、光學相干斷層掃描成像（OCT）三大技術平臺為主的系列產品。數據顯示，南微醫學2016年至2018年營收分別為4.14億元、6.41億元、9.22億元，凈利潤分別為-3645萬元、1.01億元、1.93億元，主營業務毛利率分別為57.51%、60.75%、64.01%，保持持續增長。

　　相較同行而言，境外市場對南微醫學業績作出較大貢獻。2016年至2018年，公司境外銷售收入占主營收入比重分別為40.95%、44.77%和44.70%，產品銷售包括美國、歐洲、加拿大和澳大利亞等。但隨著外部貿易環境變化和匯率波動，這將給公司未來業績帶來一定風險。

　　在研發投入方面，與此前生物醫藥行業首家過會的微芯生物超過50%的比重相比，南微醫學則要顯得十分吝嗇，依然患有輕研發重銷售的行業通病。數據顯示，該公司2016年至2018年研發費用分別約為1780萬元、3787萬元、4912萬元，占營收的比例為4.30%、5.91%、5.33%，低于樂普醫療(21.500, 0.00, 0.00%)與和佳股份(5.190, 0.00, 0.00%)等可比同行。


　　南微醫學研發和銷售費用情況（萬元 %）資料來源：招股書 界面新聞研究部

　　銷售費用方面，最近三年南微醫學從2016年的6877萬元增長至去年的1.85億元，幾乎是同期研發費用的3倍多，占營收的比重則從16.60%持續增長至20.08%，高于可比同行平均值。這背后則是公司經銷商和覆蓋機構的增長，截至去年底公司共有國內外經銷商416家，覆蓋國內2900多家醫院。

　　由于行業普遍存在的潛規則，持續增長的銷售費用也引發市場對南微醫學的爭議，實際上這也是監管機構對醫藥醫療類企業問詢的重點。南微醫學也不例外，證監會發審委在2017年的反饋意見中就直截了當地質問公司是否存在商業賄賂的行為。在此次科創板上市委的問詢中，市場推廣費用和銷售傭金成為重點關注科目。

　　數據顯示，南微醫學的市場推廣費從2016年的1743萬元增長至去年的4316萬元，同行中并不常見的銷售傭金更是從2016年的344萬元暴增至去年的2066萬元。對此科創板上市委要求公司披露具體情況，并直接發問是否存在向參會人員直接給付現金或報銷的行為，是否存在違反相關法律法規的行為，是否制定關于商業賄賂方面的內部制度及執行情況。

　　此外，2018年在藥品領域全面推行的兩票制對南微醫學銷售模式的影響也引發關注。業內有觀點認為，高值耗材領域實施兩票制，甚至是集中采購或不可避免。

　　目前，南微醫學產品在國內以經銷為主、直銷為輔，在美國以直銷為主，在歐洲則直銷和經銷共存，經銷模式實現收入占比最近三年穩定在73%左右。截止2019年4月，公司產品覆蓋的區域中僅有安徽、陜西、青海、山西、福建五省存在部分公立醫院試行兩票制，未來各省或將繼續結合自身情況推行兩票制。

　　在對科創板上市委的問詢回復中，南微醫學稱，兩票制的實施將會影響公司銷售模式，產品推廣方式將從以經銷商推廣方式為主，轉變為以公司、經銷商和第三方服務機構推廣相結合的方式。同時也會對銷售費用帶來影響，通過對比發現，在實行兩票制的省份因兩票制而增加的銷售費用占兩票制下的收入金額比例較高。

　　南微醫學解釋稱，在兩票制推行之前，公司市場推廣、醫院開發、臨床和售后服務等工作主要由專業的醫療器械經銷商完成，而在兩票制實施之后，由于流通企業僅提供集中配送服務，公司將市場推廣服務外包給相應的第三方服務機構而新增的銷售費用所致。此外，兩票制推行后，公司產品銷售價格將會提高，營收隨之增長，公司稅負也將有所增加。

　　不過對于南微醫學的回復，科創板上市委似乎并不滿意，其在6月17日的審核會議中再次提出，要求南微醫學將兩票制影響的風險與經銷模式的風險合并，并進一步說明在兩票制下可能對原有經銷模式造成的影響。

　　除了銷售費用，南微醫學長期處于無實控人和控股股東的狀態也為外界和監管機構關注。據招股書，在2016年公司發生增資和股權轉讓后，南微醫學前三大股東為微創咨詢、中科招商和Huakang，分別持股32.15%、30.18%和20.52%。公司稱不存在控股股東和實控人，科創板上市委也要求公司對具體依據作出說明。


　　南微醫學表示，公司股權比例集中于前三大股東，但任何單一股東所持表決權均不足1/3，除隆曉輝及其控制的微創咨詢外，其他股東之間不存在一致行動關系，不存在對股東大會特別決議擁有否決權的情形，任何單一股東均無法控制股東大會從而實際控制公司。南微醫學也提示到，由于公司前三大股東持股比例較為接近，存在因主要股東比例變動而導致公司控制權發生變動的可能，可能對公司正常運營產生不利影響。

　　值得注意的是，南微醫學目前還涉及兩起專利訴訟事項。波士頓科學和波科儀器分別以南微醫學及其子公司MTE產品侵犯其專利為由將相關企業告上法庭，目前該案尚未判決，公司面臨著最終被認定侵犯涉案專利權的風險，同時波士頓科學部分專利訴訟存在進一步擴展到日本、澳大利亞和加拿大的風險。

　　如最終被認定侵犯涉案專利權，南微醫學預計的賠償金額區間為2540萬元至4363萬元之間，占公司2018年營收的比例為2.75%至4.73%之間，占凈利潤的比例為12.49%至21.45%之間，對凈利潤影響明顯。這也引發科創板上市委關注，其在審核意見中要求公司說明涉案的爭議或糾紛是否會擴大到公司核心技術人員。